Aktieägarna i Munters Group AB (org.nr 556819-2321) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 klockan 15.00 på Kista Entré Konferens, Knarrarnäsgatan 7 i Kista, Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar klockan 14:00.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget per post under adress Munters Group AB, ”Årsstämma 2019”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 73 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, eller via hemsidan www.munters.com, senast torsdagen den 2 maj 2019.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medföras till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan enligt ovan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.munters.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera stämmans protokoll.
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2018. I anslutning härtill redovisning av styrelsens ordförande Magnus Lindquist avseende styrelsens arbete under 2018 och anförande av VD och koncernchef Johan Ek.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2018.
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och VD för förvaltningen under 2018.
- Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska välja.
- Beslut om arvode till styrelseledamöterna.
- Val av styrelseledamöter
a. Magnus Lindquist
b. Johan Ek
c. Helen Fasth Gillstedt
d. Per Hallius
e. Andreas Näsvik
f. Lena Olving
g. Kristian Sildeby
h. Juan Vargues
- Val av ordförande i styrelsen.
- Beslut om arvode till revisor.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om utgivande av personaloptioner i enlighet med (a) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (b) eller (c).
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner.
- Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Valberedningens beslutsförslag
Den inför årsstämman 2019 utsedda valberedningen, bestående av Robert Furuhjelm, ordförande i valberedningen (Nordic Capital), Lars Wedenborn (FAM AB), Tomas Risbecker (AMF Försäkringar och Fonder), Johan Grip (Första AP-fonden) och Magnus Lindquist (styrelsens ordförande), har föreslagit följande.
Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att advokat Emil Boström från Mannheimer Swartling Advokatbyrå ska väljas till ordförande vid årsstämman 2019.
Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 10-14)
Valberedningen har föreslagit följande:
- att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara åtta stycken, utan suppleanter,
- att styrelsearvode och arvode för arbete i styrelsens kommittéer, för icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå enligt följande: med 1 050 000 kronor till styrelsens ordförande, med 400 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna, med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet, med 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna av ersättningsutskottet,
- att revisorsarvode ska utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning, och
- att omval sker av styrelseledamöterna Magnus Lindquist, Johan Ek, Helen Fasth Gillstedt, Per Hallius, Andreas Näsvik, Lena Olving och Kristian Sildeby samt att Juan Vargues väljs till ny styrelseledamot i Bolaget. Joachim Zetterlund har avböjt omval. Vidare föreslår valberedningen att Magnus Lindquist omväljs som styrelsens ordförande.
Juan Vargues
Född: 1959
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Managementutbildning vid IMD Lausanne (CH), Executive MBA från Lunds Universitet (EFL), gymnasieingenjör vid Tekniska Vuxengymnasiet, Göteborg. Närmare 25 års erfarenhet av ledande befattningar i globala industrivaruföretag bland annat inom ASSA ABLOY och Besam.
Pågående uppdrag/befattningar: Koncernchef och VD för Dometic Group AB.
Urval tidigare uppdrag: Vice VD för ASSA ABLOY, VD och koncernchef för ASSA ABLOY Entrance Systems, VD och koncernchef för Besam Group, Vice VD och Europachef respektive marknadsdirektör i Besam Group samt chefspositioner inom SKF-koncernen.
Det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB valdes vid årsstämman 2016 till bolagets revisor för en mandatperiod om fyra år fram till årsstämman 2020. Revisionsbolaget har uppgett att auktoriserade revisorn Rickard Andersson kommer att vara huvudansvarig revisor.
Styrelsens beslutsförslag
Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2018 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 4 149 872 124 kronor, inklusive årets resultat om -11 370 898 kronor, balanseras i ny räkning.
Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla för tiden fram till årsstämman 2020, enligt följande.
Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är VD och övriga medlemmar i koncernledningen, samt styrelseledamot i bolaget i den mån anställnings-eller konsultavtal ingås. Riktlinjerna gäller för ersättning enligt avtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och förändringar i befintliga avtal som görs därefter.
Koncernledningens ersättning ska kunna omfatta fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och ska ge bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de ledande befattningshavare som behövs för att bolaget ska nå sina mål på kort och lång sikt.
Fast lön
Den fasta lönen för VD och övriga ledande befattningshavare ska avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta lönen för VD och övriga ledande befattningshavare revideras årligen.
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.
Rörlig lön
Rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara kriterier och ska vara maximerad till 140 procent av den årliga fasta lönen för VD och 70 procent för övriga medlemmar av koncernledningen.
Kriterierna för rörlig kontant lön sätts i syfte att understödja bolagets/koncernens kort- och långsiktiga mål, långsiktiga utveckling, värdeskapande och finansiella tillväxt och ska vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Villkor för rörlig kontant lön bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Med den årliga fasta lönen menas här fast, under året intjänad kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande.
Långsiktiga incitamentsprogram
Målet med att ha långsiktiga incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i bolaget, att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt att uppnå en ökad intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna.
I den mån det finns långsiktiga incitamentsprogram ska dessa utgöra ett komplement till fast lön och rörlig kontant lön, med deltagare som nomineras efter bl.a. kompetens och prestation.
Pension
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. För ledande befattningshavare utanför Sverige kan pensionsförmåner variera på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.
Övriga förmåner och ersättningar
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år för VD och 18 månader för övriga medlemmar av koncernledningen.
Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, exempelvis sjukvårdsförsäkring, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Därutöver kan ytterligare ersättning efter beslut av styrelsen utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang kan t.ex. inkludera en kontant engångsutbetalning eller ett förmånspaket i form av flyttstöd eller liknande.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om utgivande av personaloptioner i enlighet med (a) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (b) eller (c) (punkt 16)
Bakgrund och motiv för förslaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (”LTIP 2019” eller ”Programmet”).
Styrelsen anser att aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram för koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med Programmet är att attrahera och bibehålla kompetens över tid, att bidra till att öka engagemanget och prestationerna hos programdeltagarna, samt att skapa intressegemenskap mellan programdeltagarna och bolagets aktieägare. Styrelsen anser att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Programmet är ett komplement till Munters pågående incitamentsprogram, dvs. dels det program som infördes i samband med börsnoteringen av bolaget, dels det program som antogs av årsstämman 2018. Dessa program beskrivs i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018 i not 32. Det nu föreslagna Programmet kommer att innefatta dels koncernledningen, dels vissa andra nyckelpersoner inom bolaget.
(a) Utgivande av personaloptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av personaloptioner i huvudsak enligt följande.
1. Programmet ska omfatta högst 1 595 000 personaloptioner indelade i tre serier, varav högst 797 500 personaloptioner ska avse Serie A, högst 319 000 personaloptioner ska avse Serie B, och högst 478 500 personaloptioner ska avse Serie C. Högst 100 000 av dessa personaloptioner ska berättiga till kontantavräkning medan övriga personaloptioner ska berättiga till förvärv av aktier i bolaget. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.
2. Personaloptionerna ska tilldelas koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (totalt ungefär 72 anställda) enligt följande:
- Kategori 1. Verkställande direktören med tilldelning av högst 150 000 personaloptioner.
- Kategori 2. Högst 5 anställda i koncernledningen, totalt högst 260 000 personaloptioner i kategorin, med tilldelning av högst 52 000 personaloptioner per anställd.
- Kategori 3. Högst 39 anställda med eget regionalt eller lokalt ansvar för resultaträkning, eller med ansvar för program och aktiviteter med väsentlig påverkan på globala eller regionala resultaträkningar, totalt högst 780 000 personaloptioner i kategorin, med tilldelning av högst 20 000 personaloptioner per anställd.
- Kategori 4. Högst 27 anställda med djup och för koncernen kritisk kompetens inom ett tekniskt eller funktionellt område, eller anställda med potentiell betydande påverkan på koncernens finansiella resultat, totalt högst 405 000 personaloptioner i kategorin, med tilldelning av högst 15 000 personaloptioner per anställd.
Det antal personaloptioner som respektive anställd är berättigad att erhålla enligt ovan ska fördelas pro rata mellan de tre optionsserierna enligt följande; 50 % av Serie A, 20 % av Serie B och 30 % av Serie C.
3. Utnyttjande av personaloptioner av Serie A och Serie B är beroende av i vilken utsträckning vissa uppställda prestationsmål uppfylls under räkenskapsåren 2019 – 2021 (”Prestationsperioden”). Genom prestationsvillkoren fastställs det i vilken utsträckning (om någon) personaloptioner av respektive serie kan utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget eller erhållande av kontantbelopp vid utgången av en period om tre år från och med dagen för tilldelning av personaloptioner (”Intjänandeperioden”).
Möjligheten att utnyttja personaloptioner av Serie A är beroende av den genomsnittliga årliga tillväxten i justerad EBITA för Munters under Prestationsperioden och möjligheten att utnyttja personaloptioner av Serie B är beroende av den genomsnittliga årliga tillväxten i Munters nettoomsättning under Prestationsperioden. Om utfallet för ett prestationsvillkor är lika med eller understiger miniminivån för prestationsvillkoret kan inga personaloptioner av den aktuella serien utnyttjas. Om utfallet för ett prestationsvillkor är lika med eller överstiger maximinivån för prestationsvillkoret kan samtliga personaloptioner av den aktuella serien utnyttjas. Om utfallet för ett prestationsvillkor faller mellan minimi- och maximinivå sker en linjär proportionering från 0-100 % av antalet personaloptioner av den aktuella serien som kan utnyttjas.
Minimi- respektive maximinivåerna för prestationsvillkoren framgår av tabellen nedan.
Serie och
prestationsvillkor
|
Miniminivå
|
Maximinivå |
Serie A – genomsnittlig
årlig tillväxt (CAGR[1]) i
justerad EBITA under
Prestationsperioden |
7 % |
14 % |
Serie B – genomsnittlig
årlig tillväxt (CAGR) i
nettoomsättning under
Prestationsperioden |
2,5 % |
5 % |
[1] CAGR är en förkortning av Compound Annual Growth Rate.
Styrelsen äger rätt att justera minimi- och maximinivåerna för prestationsvillkoren om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att bibehålla ändamålsenliga målnivåer och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoren. Utnyttjande av personaloptioner av Serie C är inte beroende av något prestationsvillkor.
4. Personaloptionerna ska tilldelas snarast möjligt efter årsstämman 2019. För nyanställda kan tilldelning ske vid en senare tidpunkt men före årsstämman 2020.
5. Kontantavräknade personaloptioner får endast tilldelas programdeltagare i sådana länder där tilldelning av personaloptioner som ger rätt till förvärv av aktier legalt eller skattemässigt ej är möjligt eller lämpligt, och styrelsen äger därmed inte rätt att diskretionärt besluta om kontantavräkning.
6. Varje personaloption som ej är kontantavräknad berättigar innehavaren att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 110 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämma 2019. Den enligt ovan framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenkursen och antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.
7. Varje kontantavräknad personaloption berättigar innehavaren att erhålla ett kontantbelopp motsvarande värdet av en aktie i bolaget beräknat som den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar omedelbart före utnyttjandet av optionen, med avdrag för ett lösenpris fastställt enligt punkten 6 ovan. Omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder ska även ske för kontantavräknade personaloptioner.
8. Programdeltagare ska kunna utnyttja personaloptioner under en ettårsperiod från och med dagen för Intjänandeperiodens slut. Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter som huvudregel att programdeltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid tidpunkten för utnyttjande och har varit anställd i koncernen under hela Intjänandeperioden.
9. Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser för bolaget.
10. Om styrelsen, med hänsyn till koncernens resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och övriga omständigheter, skulle bedöma att antalet personaloptioner som skulle kunna utnyttjas är uppenbart orimligt, ska styrelsen kunna reducera antalet personaloptioner som kan utnyttjas. En sådan reducering kan innebära att antalet personaloptioner som kan utnyttjas blir noll.
Säkringsåtgärder och utspädning
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier vid utnyttjande av icke kontantavräknade personaloptioner samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till Programmet (huvudsakligen sociala avgifter och kontantavräknade personaloptioner). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkt (b) nedan). Med hänsyn till det antal egna aktier som bolaget sedan tidigare har återköpt, i syfte säkerställa leverans av aktier och likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTIP 2018, aktier vilka helt eller delvis beroende på utfall av LTIP 2018 kan komma att vara tillgängliga för leverans av aktier under Programmet, föreslår styrelsen att återköpsbemyndigandet inte ska täcka det fulla antalet aktier som kan komma att krävas för bolagets förpliktelser under Programmet, utan ett lägre antal aktier. Om bedömningen senare görs att ytterligare aktier kan behöva återköpas, kan styrelsen komma att föreslå framtida årsstämmor att lämna återköpsbemyndiganden för ytterligare säkring av bolagets förpliktelser under Programmet.
Innan utgången av Programmet avser styrelsen föreslå årsstämman 2022 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för Programmet.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten (b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Munters ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (c) nedan.
Inget av säkringsalternativen ovan medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.
Kostnader m.m.
Personaloptionerna förväntas föranleda kostnader för koncernen dels i form av sociala avgifter vid utnyttjande, dels redovisningsmässiga kostnader under personaloptionernas löptid. Dessa kostnader beräknas uppgå till cirka 13 miljoner kronor. Kostnadsberäkningen har utförts baserat på bland annat följande: (i) betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm uppgår till 42 kronor vid tilldelningstidpunkten och till 62 kronor vid treårsdagen från tilldelning, (ii) lösenkursen fastställd enligt punkten 6 ovan uppgår till 46,20 kronor, (iii) 85 % av tilldelade personaloptioner i Programmet utnyttjas, (iv) den riskfria räntan uppgår till 0,0 % och volatiliteten uppgår till 26 % under perioden från tilldelning till och med treårsdagen från tilldelning, samt (v) ett uppfyllande av prestationsvillkoren om 88 %.
Baserat på ovanstående utgångspunkter för kostnadsberäkningen samt ett antagande om ett genomsnittligt aktiepris under de sista 12 månaderna innan personaloptionerna kan utnyttjas uppgående till 58 kronor skulle utspädningseffekten i vinst per aktie uppgå till 0,07 % under Programmets löptid, förutsatt att antalet utestående aktier i bolaget är oförändrat under Programmets löptid.
(b) Återköp och överlåtelse av egna aktier
(i) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTIP 2019 enligt följande:
- Förvärv får ske av högst 385 000 aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Programmet och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter och kontantavräknade personaloptioner.
- Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2020.
- Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
(ii) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTIP 2019 enligt följande:
- Högst 1 495 000 aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTIP 2019, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i Programmet. Vidare ska dotterbolag till bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för LTIP 2019, omgående överlåta aktierna till deltagarna i Programmet.
- Överlåtelse till deltagare i LTIP 2019 ska ske vid den tidpunkt, till det pris och på de övriga villkor i LTIP 2019 som deltagare i Programmet har rätt att förvärva aktier.
- Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.
Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTIP 2019 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTIP 2019.
(c) Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet enligt punkten (b) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Munters på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Munters till programdeltagarna.
Villkor
Årsstämmans beslut enligt punkten (a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (b) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (c) ovan.
Majoritetskrav
Stämmans beslut enligt punkten (a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Förslagets beredning
Bolagets ersättningsutskott har utarbetat riktlinjer för det föreslagna Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att Programmet ska föreslås årsstämman.
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Styrelsen får dock inte avvika från aktieägarnas företrädesrätt vid beslut om emission mot kontantbetalning. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 18 359 780 aktier totalt.
Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 10 procent av antalet aktier i bolaget (beräknat innan bemyndigandet har utnyttjats).
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav etc.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning genom emission av egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 183 597 802. Samtliga aktier är av samma slag.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Kista samt på bolagets hemsida www.munters.com senast från och med den 17 april 2019. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
E. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
På årsstämman ska styrelsen och VD, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Munters AB, ”Årsstämma 2019”, Box 1188, 164 26 Kista, eller per e-post till info@munters.com.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm, april 2019
Munters Group AB
Styrelsen
